厦门钨业(600549)：厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书（更正版）

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，间接控制股权的人福建冶金认购的这次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关法律法规执行。

  钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产 品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、 布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝 材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测和科技 成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本公司制作加工的 产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品 备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工 贸易。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

  1、2023年 5月 18日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。

  2、2023年 7月 18日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对这次发行募投项目之一“1,000亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容做了相应调整。

  3、2023年 8月 3日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149号），批准了本次发行方案的相关事项。

  4、2023年 8月 8日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

  5、2024年 1月 31日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合真实的情况，进一步明确了这次发行认购对象并调减了这次发行募集资金总额。

  6、2024年 7月 15日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。

  7、2024年 8月 1日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12个月，即 2024年 8月 8日至 2025年 8月 7日。本次向特定对象发行 A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

  8、2024年 9月 30日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

  9、2024年 10月 25日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。

  2024年 7月 22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）。

  发行人及保荐人（承销总干事）2024年 11月 5日向上交所报送《发行与承销方案》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）及《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。

  在发行人和保荐人（承销总干事）报送《发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动这次发行顺利完成，发行人和保荐人（承销总干事）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加 3名投资者（华安证券资产管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙）），并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

  截至发行申购日（2024年 11月 8日）前，在福建至理律师事务所的见证下，发行人及保荐人（承销总干事）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20名股东（截至 2024年 10月 31日，剔除控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 20家）、21家证券投资基金管理公司、13家证券公司、10家保险机构、112家别的类型投资者，共计 176名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。

  在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 11月 8日上午 9:00~12:00，在福建至理律师事务所的全程见证下，发行人和承销总干事共收到 44份《申购报价单》等申购文件。参与这次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资的人和人民币合格境外机构投资的人无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 16.15元/股至 22.02元/股，均属于有效报价。

  泰康资产管理有限责任公司-中国石油天然气集 团有限公司企业年金计划泰康

  泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限 责任公司投连创新动力型投资账户

  华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项 型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

  - 赣州发展投资基金管理有限公司赣州定增柒号 股权投资合伙企业（有限合伙）

  首轮申购结束后，累计有效认购金额已达到募集资金总额上限，按照本次发行方案的配售原则，确定本次发行价格为 20.80元/股。发行人及承销总干事于 2024年 11月 8日向首轮配售对象发送了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：

  因上述事项，首轮申购结束后最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且获配对象不足 35名，根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》规则，发行人与承销总干事经协商后决定启动追加认购程序。

  根据《发行与承销方案》规定的追加认购程序，发行人和主承销商以首轮认购报价确定的发行价格（即 20.80元/股）向投资者继续征询认购意向。发行人和主承销商于 2024年 11月 14日以电子邮件的方式，向 177名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，这中间还包括 176名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 1名表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资有限公司）。

  追加认购程序截止（2024年 11月 14日 22:00）前，在发行人律师的见证下，发行人和承销总干事共接收到 3家投资者提交的《追加申购单》等申购文件，均为有效申购报价。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资的人和人民币合格境外机构投资的人无需缴纳），均属于有效申购报价。追加认购对象的具体申购报价情况如下：

  经主承销商和发行人律师核查，发行人与承销总干事在这次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于这次发行的股东大会、董事会决议及《发行与承销方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  经核查，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司控制股权的人外，这次发行不存在“发行人和保荐人（承销总干事）的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与这次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控制股权的人、实际控制人、主要股东、保荐人（承销总干事）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

  本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 11名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

  根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 169,579,326股，发行规模为 3,527,249,980.80元，符合公司董事会及股东大会决议的有关法律法规，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051号）的有关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 152,978,625股）。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 11月 6日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.14元/股。

  发行人律师对这次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（承销总干事）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定这次发行价格为 20.80元/股，与发行底价的比率为 128.87%。这次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 3,527,249,980.80元，扣除不含增值税的发行费用人民币 11,048,613.82元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98元。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，由于这次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较这次发行结束之日前 12个月，合计增持公司股份 36,595,846股，占公司这次发行后总股本的比例为 2.30%，其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。上述锁定期均自这次发行结束之日起算。

  发行对象认购的这次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律和法规和规范性文件、证券监督管理的机构的相关规定。

  发行对象认购的这次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监会、上交所以及上市公司《公司章程》的有关法律法规执行。

  根据致同会计师 2024年 11月 26日出具的《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（致同验字(2024)第 351C000448号），截至 2024年 11月 21日止，保荐人（承销总干事）中信证券中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 1的人民币账户已收到厦门钨业这次发行认购资金人民币 3,527,249,980.80元。

  2024年 11月 25日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的这次募集资金专户内。

  根据致同会计师 2024年 11月 26日出具的《厦门钨业股份有限公司验资报告》（致同验字(2024)第 351C000449号），截至 2024年 11月 25日，厦门钨业本次向特定对象发行人民币普通股股票 169,579,326股，每股发行价格为人民币 20.80元，扣除各项发行费用人民币 11,048,613.82元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,516,201,366.98元，其中增加注册股本人民币169,579,326.00元，增加资本公积人民币 3,346,622,040.98元。

  经核查，这次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，符合发行人关于这次发行的董事会决议、股东大会决议及这次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《细则》等法律和法规的相关规定。

  这次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司及控股子公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 12月 13日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1地块第 3座武汉基金产业基地 6楼 601、602室

  一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、 现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路 线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资 金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）